從麥達斯看監管機構的隨意

2018-01-08 16:15:38
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港交所拋出的上市改革諮詢,恕青冰冒昧,目的只為吸引中概股回港上市,焦點更在於阿里巴巴回港作第二上市,不過若日後在港上市的股份交投,超越第一上市地點,有些豁免或優惠就不再適用。現時在港作第二上市的公司有七間,不過嘉能可(0805)COACH(6388)先後宣佈在110日及30日停止在港買賣,屆時只剩下5間,其一便是今星期搶盡風頭的麥達斯(1021)

雖然麥達斯個名好西化,但其實係內地公司,生產及銷售鋁合金產品,2004年在新加坡創業板上市,2006年轉為主板,2010年在港作第二上市,當時在港發行2.2億新股。在港第二上市的公司,交投量一向偏低,麥達斯在最近三年的成交量是453萬股、1211萬股及948萬股,作為一間發行股數有19億股的公司,百分比都低得可憐。

13日的中午,麥達斯宣佈其聯營公司在內地獲得一份新合約,屬總值26.8億人仔的地鐵列車供應合約,將於未來3年陸續交付。單刁係乜青冰覺得唔太重要,但隻股就由上午的收市價0.77元起步,一個鐘就升到1蚊,升三成本身都幾勁,但之後的半小時卻瘋漲至8.1元,雖然只是成交一千股,不過就升咗938%,見頂後5分鐘又插番去2.4元,高位蒸發7成,最後收市報4.18元,升435%,全日成交915萬股。

一日成交已是去年總成交的97%,非常癲,在新加坡那邊,13日都曾急升47%,以0.159坡元收市,折算為0.93港元。以現時的資訊發達,相信投資者不會不知兩者價格的差距,不過連翠如BB的聯旺(8217)去年全年都逾200億市值,港股市場有咩唔可能發生呢?

最令青冰奇怪的是,港交所對於一隻曾升9倍的股票,似乎不聞不問,公司連發一個不悉升因的通告也欠奉,咁係咩監管呢?青冰在CCASS持股數據發現,麥達斯在港的CCASS總貨量長期在1300萬至1550萬股,佔總股本1成都冇,但不知何故,在12日多咗115萬股,增幅明顯,又唔知點解,分別於12日及3日悉數沽出,當中有92萬股係13日沽嘅,雖然銀碼唔大,但都叫過肥年吧。

可能港交所專注上市改革,證監會專注打大老虎,所以此等小事大家睇完就算啦。

 



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百億美金軟件收購的會計陷阱

據多家媒體報導,2018年5月31日,英國會計監管機構財務報告委員會(Financial Reporting Council,“FRC")對德勤在軟件公司Autonomy的審計提出了法律訴訟。一同被起訴的還包括Autonomy前高管CFO 侯賽因(Sushovan Hussain)和前財務副總裁張伯倫(Stephen Chamberlain)。Autonomy是英國軟件公司,HP公司於2011年以111億美元價格將其收購; 而收購不久後,惠普指控Autonomy的前高管,包括創始人邁克•林奇(Mike Lynch)和侯賽因的財務資料造假;HP不得不沖銷為數五十億美元的收購資產貶值。不過,Autonomy前高管否認了不當行為的指控。這是英國企業史上最大的會計醜聞之一。Autonomy公司收購案,可以說是HP公司在轉型路上的滑鐵盧;經過這次併購的重大失敗,HP 至今元氣未痊癒;不過,這麼多年來,HP 一直沒有忘記復仇,就算追到天涯海角,也要將這個案件的相關當事人追責到底,以報大仇。此前,FRC 於2009年1月1日至2011年6月30日期間,對Autonomy及其審計師德勤的行為進行了調查。在FRC採取這一行動之前,美國司法部在FBI 調查之後,起訴了Automony 公司的CFO;CFO侯賽因本月早些時候被判犯有欺詐罪,可能要面臨20年的有期徒刑;這是對HP對此次收購的首次刑事指控。侯賽因已提出兩項動議,試圖推翻他的刑事定罪。其最終能否上訴成功,目前還不得而知。這個案件的會計造假,主要還是和軟件行業的收入確認有關。HP指控Autonomy將硬件(如伺服器和桌面電腦)的收入,確認為軟件銷售收入;同時在軟件銷售收入確認過程中,又違法美國公認準則,提前確認了。而且主要是通過其中一家在美國的增值轉售商進行迴圈交易(round trip transaction),由後者虛假捆綁購買實際上並不需要使用的軟件,從而將硬件和軟件捆綁確認為軟件收入,而且還提前確認;HP 認為其中一些交易是人為和虛假的。軟件銷售收入確認一直是IT 行業和會計行業的重點難題,其中財務造假十分頻繁,在美國集體訴訟案件和SEC 調查案件中,有數家大公司就是因為軟件銷售收入確認不合規而遭受懲罰。這種造假主要體現在兩個方面:一個是將硬件虛假確認為軟件收入;因為軟件收入的毛利高,而且可複製性強,這樣如果目標公司的收入和利潤主要來自軟件,那麼意味著其盈利能力強,所對應的公司估值會比較高;只賣硬件或者以硬件為主的公司,通常估值比較低。另一方面, 軟件收入確認的會計規定很複雜,通常是軟件許可權和安裝、集成、維護等等捆綁在一起;所以,如果業務沒有安排好,則有可能收入無法按期確認,導致公司業績實現不了;因此,如何在軟件收入確認上做假賬,確保可以提前確認,一直是個財務高手論劍的地方。所以,對於併購交易而言,尤其是IT 行業的交易,軟件收入的確認定是財務盡職調查和業務盡職調查的重點之重點。容易出大問題的就在這個領域。本案中,英國監管部門FRC質疑 Automony公司財務高管CFO Hussain和財務VP Chamberlain存在不誠實和(或)魯莽的行為,沒有恰當地披露自主賬戶的硬件銷售以及報告經銷商交易。Hussain也被指控向財務報告審查小組FRRP發表了誤導性的聲明。德勤在該併購案中扮演的角色一直受到密切關注,因為惠普聘請競爭對手普華永道(PwC)對這些賬戶進行全面審計,導致該公司不得不確認一筆高達50億美元的併購資產貶值沖銷。FRC在起訴狀中指控到,負責Autonomy報表審計的德勤兩位審計合夥人理查•奈特(Richard Knights)和奈傑爾•默瑟(Nigel Mercer),未能就該公司在硬件採購和銷售方面的資訊披露,以及對轉售合同的處理提出質疑。FRC 還指控到:審計人員未能糾正Autonomy 向財務報告審核小組(Financial Reporting Review Panel,“FRRP")做出的虛假和誤導性的陳述。該監管機構還指控,奈特違反了誠信的基本原則,即在2010年1月的一次會議上,他魯莽地未能糾正蘇肖凡•侯賽因(Sushovan Hussain)對FRRP的誤導性聲明,並在2009年10月至2010年7月期間未能客觀行事。breached the fundamental principle of integrity in that he recklessly failed to correct a misleading statement made by Sushovan Hussain to the FRRP in a meeting in January 2010 and failed to act with objectivity during the period October 2009  to July 2010.案發後,審計合夥人默瑟就退休;此前,默瑟先生同時還是熱刺足球俱樂部的審計師。Autonomy是這家俱樂部的襯衫贊助商,而這家俱樂部又從該公司購買了軟件。德勤承認知悉FRC的聲明,並已與調查充分合作。德勤表示,我們對這個起訴感到失望,我們將在法庭上為自己辯護。Deloitte acknowledges todays announcement from the FRC and has fully co-operated with the investigation to date. We are disappointed that these complaints have been brought and we will defend ourselves against them at Tribunal.德勤此前否認知曉內部財務報表中的會計不當行為或虛假陳述。德勤補充稱:「惠普或Autonomy並未聘請德勤就收購Autonomy進行任何盡職調查。」「德勤英國的審計工作完全符合監管和專業標準。」以下是德勤當時發佈的聲明:如果FRC 對這兩名審計合夥人的指控成功,那麼最嚴厲的處罰包括取消他們的職業資格,和金額不受限制的罰款。據報導,此前HP 曾經公開聲明要德勤承擔責任;但是據瞭解,這兩家公司已經簽署了一項暫停協議,這通常是庭外和解的前奏。一名消息人士稱,進一步的談判仍在進行中,惠普和德勤可能會尋求避免在公眾的目光下發生相互尷尬的衝突。通常而言,在暫停協議中,惠普可以保留在所謂的不當行為發生後很長一段時間內起訴德勤(Deloitte)的權利,這一權利淩駕於限制法規之上。儘管被告放棄了一些權利,但這樣的交易使得法院提出訴訟的可能性降低了,因為它可以減輕原告所面臨訴訟時限有效期的壓力。HP 最終是否會起訴德勤,還是最終庭外和解?德勤是否會賠償?如果賠償,金額會是多少?目前還沒有公開報導。此外,惠普還在倫敦法院起訴林奇和侯賽因,指控他們欺詐,要求索賠51億美元賠償金;該案將於明年開庭審理。不過此前,英國的舞弊調查委員會曾經調查過該案件,而最終認為證據不足,與2015年1月撤銷調查。而同時,Autonomy 的創始人林奇則以名譽受損為由起訴惠普公司。雙方起訴和反訴,看來這個過程比較精彩。HP 的百億美元大復仇,最終結局將會如何,值得繼續關注。HP 的這個百億美元大併購,目標公司的審計師是德勤,併購交易的盡職調查是畢馬威,HP公司自身的審計師是安永;案發之後,HP 又聘請了普華永道對Autonomy 公司進行徹底的財務審計。 所以,看來,即使財大氣粗的百年老店HP,把世界上最為著名的「四大」財務高手都雇用來護航,而最終也沒有躲開併購的「陷阱」。這其中的主要原因會是什麼?主要責任應該由誰來承擔?對業界,尤其是熱衷於併購交易和資本運作的公司而言,又有什麼地方最為值得吸取教訓的呢?當今世界「四大」財務高手論劍軟件行業銷售收入確認,刀光劍影,誰對誰錯?

同股不同權首隻新股申請上市

上星期一4月30日,港交所正式開始接受同股不同權股的上市申請。這次港交所寄以厚望,藉以更有效和美國交易所競爭,不讓一些新經濟股,跑到美國上市,肥水不流別人田。在2014年香港仍不能接受同股不同權的股票上市,結果阿里巴巴走到美國上市,是當年最大集資額的新股,不單投資銀行豐厚的保薦費用流失美國,香港也失去了每天相等於600億港元的交易量,是香港股市每天交易量的一半。失去了一單大生意,港交所一直遊說香港政府開綠燈,證券界為了多造生意,全力支持。四年後,反對同股不同權的香港證監會也讓步,同意開綠燈。經過一年諮詢,結果四月底開始接受申請。第一隻用同股不同權新例申請上市的是小米。小米由雷軍在2011年創立,當時是第一間手機公司用互聯網直銷。當時智能手機售價是4千元,但小米以物美價廉爭市場,和高價手機同樣功能的小米手機,只售2千元。當時小米成為內地最搶手的智能手機,喜好者需要以溢價去和炒家買小米手機。由2011年到2013年,小米是內地最紅的手機,及科網手機公司,雷軍成為明星老闆。雷軍當時沒有趁熱潮申請上市,卻想把公司規模擴大後才上市。這段時間小米也經歷風風雨雨,小米被其他品牌追上,Oppo,Viva等學小米銷售方法,迎頭趕上。華為以高端手機成功佔了領導地位。小米在全球市場佔有率,是排第四。雷軍等到小米達到一定規模,及香港推出同股不同權後才申請上市。初步上市的數據,令人咋舌。小米的估值為一千億美元,約七千八百億港元。集資一百億美元,約七百八十億港元。2017年的收益為1412億元,帳面扣除商譽後虧損541億元。但若撇除非現金項目,2017年盈利為66.1億元。市盈率為118倍,遠高於騰訊的41倍及阿里巴巴的52倍。雷軍強調小米是新經濟股,而不是手機製造商。按小米公佈的數據手機銷售佔公司收市的70.3%。雷軍更強調小米手機的毛利率會維持在5%,不會謀取暴利。互聯網業務佔集團總收入的8.6%,但毛利率高達60.2%,佔整體毛利的39.3%。其手機操作系統有1.9億活躍用戶,每個用戶貢獻57.9元人民幣。這活躍用戶群是小米的投資亮點,因此需要用新經濟股來估值。現全球最賺錢的手機生產商是蘋果,其市值為9千億美元。股價創新高後,市盈率仍然只是17倍。最近一年營業額為2475億美元,純利為559億美元。蘋果手機的毛利率達到40%,而小米只有5%。香港上市的聯想,市盈率為9.5倍,市值為430億元。小米的估值可以說是非常昂貴,遠高於最賺錢的蘋果及香港上市的聯想。如果要以新經濟股來估值,那麼118倍市盈率也遠高於騰訊及阿里巴巴。令一個最主要的問題是同股不同權,小股東沒有權力去影響公司決策,沒有保障。雷軍擁有集團超過50%投票權,是有絕對決策權。同股不同權企業,如果是好像阿里巴巴和谷歌等經營得好,投資者賺錢,不會有問題。但如果經營不善,好像電動汽車德士拉,就非常不利。德士拉本來公佈今年會扭虧轉盈,但是車型3生產出現問題,不能達到生產目標,今年第一季燒錢10億美元,手上現金只有30億美元,今年內需要集資。最近一次電話會議,當分析員問公司現金流及集資問題,主席Elon Musk向發問的分析員發脾氣,指分析員提問boring and bonehead,完全避開公司面對最嚴峻的問題。德士拉若不能大量生產車型3,把公司扭虧轉盈,公司的生存也有問題。但是因為Elon Musk在同股不同權下,有絕對控制權,小股東是無能為力,不可以轉換管理層。這就是在同股不同權制度下,新經濟股對小股東不利的最核心問題。現時港交所,證監及香港政府,都沒有任何解決對策,來保障小股東的利益。

如八達通只剩下車票

昨天港鐵(0066)公佈全年業績,最令人注意的,反而是八達通盈利竟然按年大減三成,係七年以來首次錄得倒退,事有湊巧,昨天支付寶香港就搞咗個啟動禮,焦點就係霍建寧都有代表長和出席,因為佢地去年就同螞蟻金服組合資公司,結合長和全港的零售網絡及支付寶的技術,爭做香港支付界的一哥。​​​​​​​八達通由搭地鐵必備而起家,一直擴展至各大小商戶,在小額支付上,基本上係完勝信用卡,「嘟」 一下就搞掂,係爽嘅。但可能係香港市場本身唔夠大,空間有限,八達通的發展有點停滯不前,你睇國內的支付寶及微信支付,市場大空間大,應用範圍廣,兩大巨頭自然更樂於掟錢投資,為的可能就係背後的大數據。過江龍現時拍住誠哥,可謂非常著數,佢地除咗有百佳及屈臣氏等零售點,仲有電訊及電力公司,唔好忘記仲有一個龐大的地產網絡,私人屋苑的會所及旗下商場,如果全部逼你用支付寶,呢條數都幾襟計。支付寶宣佈已經累積過百萬用戶現時去食野或者買野,在電子支付上已經有好多選擇,青冰較常用Applepay,八達通就主要用作乘搭公共交通及出入停車場,尤其是後者,每當你到商場消費,獲得幾小時的免費泊車,用八達通去繳費處搞手續,係方便好多,如果日後Applepay或支付寶可以殺入停車場,青冰都唔介意使用。講到呢度,似乎八達通最後及最穩固的城池,就是公共交通,相信可見的將來,搭地鐵不可能用其他支付方法吧,但如果日後萎縮到得番搭車搭船,咁八達通就只會變番一張車票了。如果港鐵是一間私人公司,肯定早幾年便已將八達通分拆出來,每年有兩幾億盈利,電子支付市場一哥喎,賣三十倍PE應冇問題,咁樣袋番一筆,對港鐵股東絕對有交代,可惜佢地大股東係政府,加價都會引來八方圍攻,如果有人敢提出分拆,政客亦肯定會將八達通跟領展(0823)當年上市相提並論,最後應該都係算把啦。圖片來源:八達通網站/ unwirehk

大股東唔想你買

騰訊(0700)及阿里巴巴頻頻佈局實體零售行業,百貨公司係其中一環,巴巴仲私有化銀泰百貨及入股高鑫零售(6808)添,本來百盛(3368)身為內地百貨公司,有炒作概念,青冰在去年亦有推介,貪佢有併購及私有化誘因,奈何搞咗成年都只有間歇性炒作,未成大器,上星期五公佈的業績,似乎都更清楚顯示了大股東的意途,就係唔想你買。百盛16年底賣北京物業,袋咗23億人仔,已經令市場憧憬佢地會派特別息,不過佢地去年公佈全年業績,只係象徵式派兩仙,收番黎的現金,全部去晒保本存款,好啦,因為你有5億美元負債,可能你留錢還債呢,等了又等,佢地上月公佈,向債券持有人回購債券,最後只有一半持有人應允,都叫做成功減債吖,不過上星期從業績公告中睇到,原來佢地係問銀行借錢去回購債券,但留意番佢地保本存款仍有32億人仔,亦無啦啦多咗16億金融資產,手頭咁多閒錢,點都唔應該問銀行伸手去還債囉,至於個16億係乜,遲啲出年報可以再睇真啲。去年純利係虧損1.35億人仔,一睇就唔開胃,但當中有1億係一單訴訟案的和解費用撥備,而此案複雜中帶點可笑,當中牽涉幾間國內公司,而重點卻係原訴人是一間馬來西亞公司,亦係大股東鍾廷森旗下的公司,換句話說,就係自己人告番自己人,來龍去脈誰對誰錯不用深究,本身件案係百盛勝訴,而馬來西亞公司決定上訴,就以這個窮追的舉動黎睇,都已經夠搞笑,按通告講,最後和解金額應該唔止1億,對於百盛的小股東來說,就肯定笑唔出。不過你又唔需要擔心,百盛的小股東包括同業金鷹(3308),13年舉牌後持續增持,依家已經持有14%,而另一間屢有狙擊前科的知名基金Argyle Street Management(ASM),亦持有13.9%,早兩個月先有傳這基金去信魏橋紡織(2698),挾佢地派40億特別息,再之前就狙擊中華汽車(0026),都係求息,唔知日後有冇同樣舉動呢?提提你大股東手持58%,地位雖穩如泰山,但如果ASM同金鷹聯手,或者有好戲睇。

珠船食正大灣物流

前兩日廣東發改委主任何寧卡,在廣東省人大會議的記者會上透露,大灣區發展規劃綱要已經完成,將在近期出台,連我地財爺波叔都在網誌抽水,大談大灣區對港青的意義,睇黎更具體的公佈,將在農曆年前後曝光。兩星期前推介的龍光(3380),冒著被大行及傳媒唱佢急須配股的淡風,仍然升逾三成,再睇另一隻大灣概念內房時代地產(1233),兩周升18%,佢地近日明顯跑贏同業,似乎醒目資金都認同青冰的推論,偷步入市。除了內房,珠船(0560)可能係一個冷門選擇。呢隻老牌紅籌,在港上市逾20年,一向都較為低調,所以資產長期折讓,但業務卻是穩定的,現金流高,息率唔錯,簡單啲講,穩而悶。港珠澳大橋即將通車,驟眼看珠船應該係受害者,因為大家可揸車自然少咗搭船,但其實佢地最煞食嘅係在港珠澳區域建立的港口物流網絡,及發展南沙物流倉儲。青冰在網上搵料,發現佢地在上月參與了國內知名網站搞的「決戰港股」路演,一間平常低調的公司,都增加曝光率,似乎係想發圍。路演中最有趣的環節係問答,有提問是單刀直入,問點解上月中有一日突然急升三成,是否有注資或重組進行,官方的答案當然話以公開的訊息為準,不過母公司的優質資產,包括南沙物流園、造船修理及金融企業,都會考慮。以佢回答的次序推論,南沙物流園應是首選。大橋通車會帶旺大灣區經濟,日後貨運量及進出口定必更頻繁,擁有已建立的物流倉儲肯定受惠,所以注入南沙物流園,係食正大灣概念。近年珠船長債甚低,只有數千萬,但在8月公佈的財表中看到,長債增至2.5億,手頭現金亦增至10億元,係咪將有動作呢?一隻平時悶開嘅股,忽然急升三成,成交有2100萬股,沒有通告亦沒有新聞,現時股價回至2.08,PB是0.8倍,如果要批股注資,不能賤賣國家資產,1倍PB是最基本,炒至2.59絕不過份,說到底,現時是大牛市,又有大灣概念光環嘛。溫馨提示番,15年大時代,悶股珠船在兩個月內由2蚊炒上4.85元,現價是否值搏,自己諗。